O que muda com a Nota Técnica do DREI em 2026 — e como fazer do jeito certo
Nos últimos anos, empresas de tecnologia (e outras de alto crescimento) passaram a buscar alternativas mais sofisticadas de captação fora do “combo tradicional” (mútuo conversível + SAFEs + aumento de capital). Nesse contexto, surge uma pergunta cada vez mais frequente:
Uma sociedade limitada (LTDA) pode emitir debêntures?
Em 2026, uma Nota Técnica do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) (órgão que orienta as Juntas Comerciais) trouxe uma sinalização relevante: há fundamentos para admitir, especialmente, a emissão de debêntures conversíveis por sociedade limitada, ainda que o tema seja controvertido e exija cuidados.
O objetivo deste comunicado é explicar o que essa orientação sig nifica na prática, quais são os passos recomendados e os principais riscos para quem quer estruturar a operação de forma segura.
O que o DREI efetivamente disse (sem juridiquês)
A Nota Técnica parte de três constatações importantes:
- Debêntures são um instituto clássico da Lei das S.A., o que historicamente fez muita gente concluir que só S.A. poderia emitir.
- O Código Civil não prevê debêntures para LTDA, e o tema é discutido na doutrina e no Legislativo.
- Mesmo assim, o DREI conclui que existe base jurídica para admitir a emissão por LTDA, especialmente quando falamos em debêntures conversíveis, com construção contratual adequada e governança interna compatível.
Além disso, o DREI sinaliza que pretende uniformizar a orientação às Juntas (para reduzir divergências de exigências e interpretações) via comunicação interna às Juntas Comerciais.
Por que isso importa para empresas de tecnologia?
Para negócios de tecnologia, essa possibilidade pode abrir espaço para:
- Captação com instrumento de dívida (com covenants, gatilhos, garantias, vencimento e remuneração)
- Conversão futura em participação (em quotas), alinhando interesses com investidores/credores estratégicos
- Estruturas potencialmente mais próximas da lógica de “mercado”, quando bem desenhadas
Mas atenção: isso não é “atalho”. Debênture não é sinônimo de “contrato simples”. Se a empresa quiser usar a tese do DREI, precisa tratar a operação como uma emissão de fato — com ritos, controles e documentação consistentes.
O ponto mais sensível: “quem manda” no quê (Junta x CVM)
A Nota Técnica separa dois planos:
- Plano registral (Junta/DREI): o que pode ou não ser arquivado e reconhecido no âmbito do registro mercantil.
- Plano regulatório (mercado de capitais): regras e exigências aplicáveis conforme o tipo de oferta/instrumento, sob competência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
O DREI observa que a Junta não é órgão fiscalizador de compliance de mercado de capitais e não deveria exigir comprovação do cumprimento de obrigações perante o regulador — atribuindo essa responsabilidade à administração/controladores da emissora.
Na prática: você pode conseguir “passar” no registro e ainda assim estar errado no regulatório, se o desenho da oferta exigir ritos específicos. Por isso, a estrutura deve nascer com análise conjunta: societário + registral + regulatório.
Quando faz sentido (e quando não faz)
Em geral faz mais sentido quando:
- A operação é privada/estruturada com investidores específicos (não pulverizada)
- O instrumento é pensado como dívida com governança, e não “mútuo com nome chique”
- Existe interesse real em conversibilidade (por quotas) ou em disciplina típica de mercado
Em geral não faz sentido quando:
- A empresa quer apenas “captar rápido” sem governança e sem controles
- O investimento seria melhor resolvido por mútuo conversível/Safe (por simplicidade e custo)
- A captação tem cara de distribuição ampla, marketing, público indeterminado etc. (aí o risco regulatório cresce muito)
Passo a passo prático para estruturar uma emissão por LTDA com base na Nota do DREI
Passo 1 — “Arrumar a casa” no contrato social (fundamental)
Se a LTDA pretende emitir debêntures e sustentar a lógica do DREI, é altamente recomendável preparar o contrato social para isso, prevendo:
- Regras de deliberação para emissão (competência, quóruns, limites, delegações)
- Regência supletiva por regras de S.A. (naquilo que fizer sentido para o instrumento)
- Regras para conversão em quotas (mecânica, preço/valuation, aprovação, efeitos societários)
A Nota sustenta a viabilidade justamente a partir da construção contratual e da lógica de regência supletiva/analogia.
Passo 2 — Deliberação societária formal e bem documentada
A emissão deve ser aprovada por ato societário (reunião/assembleia ou forma prevista no contrato), com:
- termos econômicos essenciais
- autorização para assinatura da escritura/termo de emissão
- aprovação de garantias (se houver) e eventuais alterações contratuais correlatas
Passo 3 — Escritura/Instrumento de emissão com “padrão debênture”
Não trate como um mútuo. Uma escritura bem-feita costuma ter:
- remuneração, vencimento, amortização, eventos de default
- covenants (financeiros e operacionais) e obrigações de informação
- condições de conversão (se conversível), ajustes e gatilhos
- garantias (reais/fidejussórias), se aplicável
- regras de transferência/negociação (se houver)
A Nota menciona expressamente a lógica de debêntures conversíveis e a necessidade de pactuação na escritura.
Passo 4 — Livros e controles “por analogia” (ponto que mais dá exigência)
Aqui está um “detalhe” que costuma virar exigência prática: a Nota indica que, por analogia ao regime de S.A., a emissora LTDA deve manter livros como:
- Livro de Registro de Debêntures Nominativas
- Livro de Transferência de Debêntures Nominativas
E menciona que o tema ainda está em estudo para normatização mais detalhada.
Tradução prática: se você não preparar esse pacote desde o início, aumenta muito a chance de exigência na Junta e de retrabalho.
Passo 5 — Trilha regulatória (quando aplicável) e cautela com “distribuição”
A Nota registra que, após mudanças legislativas e atos normativos, a CVM modernizou procedimentos de registro e documentação em sistema eletrônico, sem “resolver” o tema do tipo societário do emissor.
Também aponta que a Lei 6.385/76 prevê hipóteses em que a CVM pode exigir que emissores se constituam como S.A. (o que reforça que a avaliação precisa ser caso a caso).
Ou seja: dependendo do desenho da captação, você pode estar entrando em terreno regulatório mais sensível.
Passo 6 — Estratégia de protocolo/registro (para reduzir atrito)
Quando o objetivo for arquivar atos e sustentar a operação, faça o “kit registral”:
- contrato social/alteração com regras claras
- ata/deliberação de emissão
- escritura/termo de emissão
- comprovação de implementação de livros/controles (quando pertinente)
- e, se necessário, a própria Nota Técnica como fundamento
A própria Nota sinaliza intenção de uniformização com as Juntas, indicando que hoje pode haver divergência operacional.
Principais cuidados e riscos (o que pode dar errado)
- Risco registral (exigências e divergências entre Juntas): como a matéria ainda está em processo de padronização, podem surgir exigências diferentes e necessidade de reforço de fundamentos.
- Risco regulatório (caracterização de oferta/distribuição): se a operação se aproximar de oferta ao público, isso muda completamente o nível de rigor e obrigações.
- Risco societário (conversão mal desenhada): conversão em quotas mexe com controle, diluição e governança. Se isso não estiver “amarrado” no contrato e na escritura, vira disputa.
- Risco de “instrumento com nome errado”: chamar de debênture não resolve — se o documento não tiver substância de debênture (governança, ritos, registros, escrituração), a tese perde força e o investidor fica exposto.
Perguntas que empresários normalmente fazem
“Então está liberado para toda LTDA emitir debênture?”
Não é isso. O DREI reconhece controvérsia e aponta fundamentos para admitir, especialmente debênture conversível por LTDA, mas a estrutura precisa ser bem construída e pode haver variação de entendimento prático.
“A Junta vai checar se eu cumpri CVM?”
A Nota indica que não compete à Junta exigir comprovação de compliance regulatório, atribuindo essa responsabilidade à administração/controladores.
“E se a Junta implicar?”
Documentação forte + contrato social preparado + livros por analogia + fundamentação. E, quando necessário, tratar exigências com técnica e por escrito (para viabilizar recurso/instância administrativa).
Conclusão: oportunidade real, mas não é “atalho”
A Nota Técnica do DREI é um sinal importante para o mercado: a emissão por LTDA, sobretudo debêntures conversíveis, passou a ter um suporte institucional mais claro no plano registral.
Mas a mensagem para empresários (especialmente tech) é direta:
Isso só funciona bem quando é estruturado como operação de verdade — com contrato social, deliberação, escritura robusta, livros e cautela regulatória.
Como o Assis e Mendes pode apoiar
A emissão de debêntures por sociedades limitadas exige uma estrutura jurídica adequada, com atenção ao contrato social, à documentação e aos aspectos regulatórios. O Assis e Mendes apoia empresas — especialmente de tecnologia — na análise, preparação e estruturação dessas operações com segurança.
Atuamos na adequação da governança, elaboração da documentação necessária e organização dos atos societários, reduzindo riscos e garantindo que a captação ocorra de forma consistente e juridicamente segura.
Nosso objetivo é preparar sua empresa para acessar novas alternativas de captação com solidez, segurança e alinhamento estratégico ao seu crescimento.
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Sobre o autor
Henry Magnus é advogado e sócio do Assis e Mendes Advogados, especialista em Direito Contratual, Civil, Empresarial, Digital e E-sports. Atua de forma estratégica na assessoria jurídica corporativa, com foco na estruturação de contratos, governança e consultoria preventiva, contribuindo para a tomada de decisões seguras e alinhadas às melhores práticas de compliance.