O vesting como obrigação condicional é uma das formas mais eficientes de garantir que sócios e colaboradores alcancem seus direitos à medida que cumprem metas específicas e permanecem na empresa por um período pré-determinado. Este mecanismo jurídico traz segurança tanto para o negócio quanto para seus envolvidos, especialmente em ambientes inovadores como startups.
Vesting não é um prêmio. Vesting é uma estrada.
É assim que precisamos começar a enxergar esse instrumento cada vez mais usado por startups e empresas de tecnologia que buscam reter talentos e alinhar interesses de longo prazo. O problema é que, na prática, muitas empresas ainda tratam o vesting como se fosse uma “doação futura” ou um “direito adormecido” que o colaborador pode acordar a qualquer momento.
O que a jurisprudência, a doutrina moderna e a prática negocial mais prudente nos ensinam, no entanto, é algo muito mais sólido: o vesting é uma obrigação em processo. Ou seja, o direito não está dado ele está em construção.
O que isso significa, na prática?
Significa que o profissional que aceita um plano de vesting não tem uma garantia futura de recebimento. Ele tem, na verdade, a oportunidade de adquirir determinado direito, se cumprir determinadas condições, ao longo do tempo.
Esse raciocínio jurídico é essencial. Veja por quê:
- Quando o vesting é tratado como compromisso condicionado a eventos futuros, a empresa mantém o controle e reduz riscos de litígios.
- Quando o vesting é mal interpretado como direito já adquirido, ainda que diferido, cria-se uma falsa expectativa que pode gerar disputas judiciais, conflitos societários e passivos ocultos.
O vesting como obrigação condicional: a chave da segurança
Sob o ponto de vista jurídico, o vesting não é um contrato de promessa de participação imediata, mas um modelo de obrigação condicional e progressiva. A empresa não “deve” algo no presente. Ela “poderá vir a dever” se, e somente se, o beneficiário cumprir os requisitos contratualmente estipulados.
Esse entendimento é respaldado por diversos fundamentos do direito civil brasileiro:
- Artigo 125 do Código Civil: estabelece que a eficácia de uma obrigação pode depender de uma condição futura e incerta.
- Princípio da autonomia privada: permite que as partes desenhem compromissos condicionais, desde que não contrariem a ordem pública.
- Boa-fé objetiva: protege tanto a empresa quanto o beneficiário contra abusos, desde que os termos estejam claros.
Ou seja: o vesting, corretamente estruturado, não é promessa de futuro garantido é construção de mérito.
Riscos de um vesting mal estruturado
A negligência conceitual em relação ao vesting pode custar caro. Veja alguns riscos reais que empresas enfrentam ao tratar mal esse instrumento:
- Reconhecimento judicial de sociedade antecipada
Se o contrato for vago, o profissional pode alegar que já era sócio “de fato” desde o início. Isso já aconteceu — e com decisões favoráveis ao ex-colaborador.
- Exigibilidade de direitos não adquiridos
Em litígios trabalhistas ou societários, cláusulas mal redigidas podem ser interpretadas como direitos já adquiridos, mesmo sem o cumprimento dos marcos do vesting.
- Insegurança em rodadas de investimento
Investidores diligentes não toleram contratos obscuros ou promessas mal formalizadas. Um vesting mal feito pode travar uma rodada inteira.
Como estruturar o vesting com segurança
Defina marcos objetivos
O vesting deve estar vinculado a critérios claros: tempo de permanência, metas de desempenho, entregas específicas. Evite subjetividades.
Evite linguagem ambígua
Nunca use termos como “o beneficiário terá direito a X”, sem condicionar isso expressamente ao cumprimento de metas e prazos.
Não antecipe participação
Não transfira quotas, ações ou qualquer título jurídico antes da consolidação do vesting. Se necessário, use instrumentos de promessa ou acordos de recompra com cláusulas resolutivas.
Alinhe os documentos societários
Se houver expectativa de participação societária futura, atualize o contrato social e o acordo de sócios para prever a entrada do beneficiário somente após o cumprimento do vesting.
Comunique com precisão
O vesting deve ser explicado com clareza ao beneficiário. Transparência reduz expectativas indevidas e evita alegações de má-fé no futuro.
Vesting é processo, não resultado
Tratar o vesting como uma obrigação em processo é reconhecer sua verdadeira natureza jurídica: ele depende de tempo, entrega e comprometimento recíproco. Não se trata de um prêmio “segurado”, mas de um caminho a ser percorrido com disciplina e clareza contratual.
Se você é CEO, fundador ou gestor jurídico em uma empresa de tecnologia, entenda: mais do que uma ferramenta de retenção, o vesting é um contrato de construção mútua.
Estruture-o como tal com marcos claros, linguagem precisa e base jurídica sólida.
E lembre-se: o vesting não entrega direitos ele os constrói.
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Sobre o autor
Henry Magnus é advogado especializado em Direito Contratual, Direito do Trabalho, Direito Empresarial e Direito Societário e E-sports. No Assis e Mendes, presta assessoria jurídica para empresas de diversos setores, contribuindo com sua expertise para garantir segurança jurídica e estratégias eficientes para os clientes.
