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Criada Sociedade Limitada Unipessoal no Brasil

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Foi edi­ta­da, no dia 30 de abril de 2019 a Medi­da Pro­visória de nº 881, que dis­põe sobre a insti­tuição de Declar­ação de Dire­itos de Liber­dade Econômi­ca, esta­b­ele­cen­do garan­tias de livre mer­ca­do, análise de impacto reg­u­latório, entre out­ras providências.

Com a imple­men­tação da Medi­da Pro­visória, alguns dis­pos­i­tivos legais sofr­eram con­sid­eráveis mod­i­fi­cações, sendo que o Códi­go Civ­il foi o prin­ci­pal diplo­ma atingi­do pelas alter­ações, mais especi­fi­ca­mente nas dis­posições de Dire­itos Reais e Dire­ito das Empre­sas.

Visan­do a flex­i­bi­liza­ção das buro­c­ra­cias na con­sti­tu­ição de uma empre­sa, a nova MP chama­da de MP da Liber­dade Econômi­ca, esta­b­ele­ceu um novo mod­e­lo de soci­etário, chama­do de “Sociedade Lim­i­ta­da Unipessoal”.

Este novo mod­e­lo pre­vê a pos­si­bil­i­dade de con­sti­tu­ição de uma empre­sa lim­i­ta­da, cujas especi­fi­cações seguem o mod­e­lo de sociedade lim­i­ta­da tradi­cional- uma empre­sa cuja respon­s­abi­liza­ção dos pre­juí­zos advin­dos da ativi­dade, sal­vo em casos espe­ci­ais pre­vis­tos em lei, limi­ta-se às quo­tas da pes­soa jurídi­ca, não con­fundin­do-se com o patrimônio pes­soal do sócio - porém com um úni­co sócio.

Assim, há que se obser­var o novo mod­e­lo em com­para­ção aos mod­e­los tradi­cionais: 

Sociedade Limitada x Sociedade Limitada Unipessoal

Difer­ente das dis­posições con­ven­cionais da Sociedade Lim­i­ta­da, a Sociedade Lim­i­ta­da Unipes­soal será for­ma­da uni­ca­mente por uma pes­soa. A alter­ação foi real­iza­da com a inclusão do pará­grafo úni­co ao arti­go 1.052 do Códi­go Civ­il, que pas­sa a con­tar com a seguinte redação: 

Art. 1.052. Na sociedade lim­i­ta­da, a respon­s­abil­i­dade de cada sócio é restri­ta ao val­or de suas quo­tas, mas todos respon­dem sol­i­dari­a­mente pela inte­gral­iza­ção do cap­i­tal social. 

Pará­grafo úni­co.  A sociedade lim­i­ta­da pode ser con­sti­tuí­da por uma ou mais pes­soas, hipótese em que se apli­carão ao doc­u­men­to de con­sti­tu­ição do sócio úni­co, no que cou­ber, as dis­posições sobre o con­tra­to social.

A Medi­da Pro­visória, com a nova figu­ra empre­sar­i­al, visa flex­i­bi­lizar algu­mas situ­ações e mit­i­gar buro­c­ra­cias na cri­ação de uma empre­sa.  O empreende­dor terá, ago­ra, a opção de cri­ar uma empre­sa unipes­soal, com os bene­fí­cios de uma sociedade lim­i­ta­da, sem a lim­i­tação de um cap­i­tal  além de acabar com parte das con­struções de Sociedades Limi­tadas tradi­cionais que pos­suíam par­tic­i­pações fig­u­ra­ti­vas (por exem­p­lo uma sociedade em que 99% das cotas per­tencem a um sócio, e 1% de out­ro). 

Assim, para na con­sti­tu­ição de uma sociedade lim­i­ta­da unipes­soal, deve-se obe­de­cer às seguintes nor­ma­ti­vas, que difer­em das tradi­cionais: 

- Con­tra­to social com dis­posições para um úni­co sócio. 

- Nome empre­sar­i­al: da sociedade lim­i­ta­da unipes­soal dev­erá con­ter o nome civ­il do sócio úni­co (de for­ma com­ple­ta, poden­do ser abre­vi­a­dos os prenomes), acresci­do da palavra “lim­i­ta­da”.  

 -Poderá decor­rer de con­sti­tu­ição orig­inária, saí­da de sócios da sociedade por meio de alter­ação con­trat­u­al, bem como de trans­for­mação, fusão, cisão, con­ver­são etc.  

- Somente pre­cisam ser pub­li­cadas as decisões do sócio úni­co da sociedade lim­i­ta­da unipes­soal no caso de redução de cap­i­tal, quan­do con­sid­er­a­do exces­si­vo em relação ao obje­to da sociedade. 

- Ato de extinção de sociedade lim­i­ta­da unipes­soal obser­vará as dis­posições sobre o dis­tra­to do con­tra­to social.

EIRELI x Sociedade Limitada Unipessoal

Um dos maiores ques­tion­a­men­tos quan­to a cri­ação da nova figu­ra empre­sar­i­al, seria sua fun­cional­i­dade diante do mod­e­lo EIRELI, que já pre­via a existên­cia de sociedade unipes­soal.  

A difer­ença entre os dois mod­e­los per­corre sobre o cap­i­tal social a ser inseri­do isto é, enquan­to na EIRELI exige-se o cap­i­tal social mín­i­mo de 100 salários mín­i­mos (o que garante mais con­fi­a­bil­i­dade nas oper­ações), na sociedade lim­i­ta­da unipes­soal, não há delim­i­tação de cap­i­tal social (sendo este deven­do ser cal­cu­la­do de for­ma con­dizente com a ativi­dade exer­ci­da).   

De fato, a imposição deste novo mod­e­lo já foi obje­to de ques­tion­a­men­tos, sobre sua fun­cional­i­dade e bene­fí­cios, em com­para­ção com as já exis­tentes, como é o caso da EIRELI, cuja manutenção poderá ser com­pro­meti­da futu­ra­mente, vez que, diante da flex­i­bi­liza­ção do cap­i­tal social da sociedade lim­i­ta­da unipes­soal, que era antes a maior bar­reira, a figu­ra poderá entrar em desu­so. 

A cri­ação deste novo mod­e­lo Medi­da pro­visória, já está vigente e poderá ser trans­for­ma­da em lei num pra­zo de até 120 dias, para não perder legit­im­i­dade. Ape­sar da efe­ti­va vigên­cia neste perío­do é recomendáv­el aguardar sua trans­for­mação em lei para que esta não ven­ha a ger­ar pre­juí­zos econômi­cos e proces­suais, para o caso de perder sua eficácia.

 

Tex­to cri­a­do por Thamiris Mendes Nascimento

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