Criada Sociedade Limitada Unipessoal no Brasil

Foi editada, no dia 30 de abril de 2019 a Medida Provisória de nº 881, que dispõe sobre a instituição de Declaração de Direitos de Liberdade Econômica, estabelecendo garantias de livre mercado, análise de impacto regulatório, entre outras providências.

Com a implementação da Medida Provisória, alguns dispositivos legais sofreram consideráveis modificações, sendo que o Código Civil foi o principal diploma atingido pelas alterações, mais especificamente nas disposições de Direitos Reais e Direito das Empresas.

Visando a flexibilização das burocracias na constituição de uma empresa, a nova MP chamada de MP da Liberdade Econômica, estabeleceu um novo modelo de societário, chamado de “Sociedade Limitada Unipessoal”.

Este novo modelo prevê a possibilidade de constituição de uma empresa limitada, cujas especificações seguem o modelo de sociedade limitada tradicional– uma empresa cuja responsabilização dos prejuízos advindos da atividade, salvo em casos especiais previstos em lei, limita-se às quotas da pessoa jurídica, não confundindo-se com o patrimônio pessoal do sócio – porém com um único sócio.

Assim, há que se observar o novo modelo em comparação aos modelos tradicionais: 

Sociedade Limitada x Sociedade Limitada Unipessoal

Diferente das disposições convencionais da Sociedade Limitada, a Sociedade Limitada Unipessoal será formada unicamente por uma pessoa. A alteração foi realizada com a inclusão do parágrafo único ao artigo 1.052 do Código Civil, que passa a contar com a seguinte redação: 

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 

Parágrafo único.  A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, hipótese em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.

A Medida Provisória, com a nova figura empresarial, visa flexibilizar algumas situações e mitigar burocracias na criação de uma empresa.  O empreendedor terá, agora, a opção de criar uma empresa unipessoal, com os benefícios de uma sociedade limitada, sem a limitação de um capital  além de acabar com parte das construções de Sociedades Limitadas tradicionais que possuíam participações figurativas (por exemplo uma sociedade em que 99% das cotas pertencem a um sócio, e 1% de outro). 

Assim, para na constituição de uma sociedade limitada unipessoal, deve-se obedecer às seguintes normativas, que diferem das tradicionais: 

– Contrato social com disposições para um único sócio. 

– Nome empresarial: da sociedade limitada unipessoal deverá conter o nome civil do sócio único (de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes), acrescido da palavra “limitada”.  

 –Poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão etc.  

– Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade limitada unipessoal no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade. 

– Ato de extinção de sociedade limitada unipessoal observará as disposições sobre o distrato do contrato social.

EIRELI x Sociedade Limitada Unipessoal

Um dos maiores questionamentos quanto a criação da nova figura empresarial, seria sua funcionalidade diante do modelo EIRELI, que já previa a existência de sociedade unipessoal.  

A diferença entre os dois modelos percorre sobre o capital social a ser inserido isto é, enquanto na EIRELI exige-se o capital social mínimo de 100 salários mínimos (o que garante mais confiabilidade nas operações), na sociedade limitada unipessoal, não há delimitação de capital social (sendo este devendo ser calculado de forma condizente com a atividade exercida).   

De fato, a imposição deste novo modelo já foi objeto de questionamentos, sobre sua funcionalidade e benefícios, em comparação com as já existentes, como é o caso da EIRELI, cuja manutenção poderá ser comprometida futuramente, vez que, diante da flexibilização do capital social da sociedade limitada unipessoal, que era antes a maior barreira, a figura poderá entrar em desuso. 

A criação deste novo modelo Medida provisória, já está vigente e poderá ser transformada em lei num prazo de até 120 dias, para não perder legitimidade. Apesar da efetiva vigência neste período é recomendável aguardar sua transformação em lei para que esta não venha a gerar prejuízos econômicos e processuais, para o caso de perder sua eficácia.

Texto criado por Thamiris Mendes Nascimento