A quebra do affectio societatis e exclusão de sócio de sociedade limitada.

É cer­to que uma sociedade nasce da união de inter­ess­es em comum de difer­entes pes­soas. Em espe­cial a sociedade Lim­i­ta­da se ini­cia com princí­pio do affec­tio soci­etatis, que é a base para a con­dução, gestão e rela­ciona­men­to dos sócios durante a existên­cia da sociedade empresária e per­manên­cia dos sócios nesta.

O affec­tio soci­etatis é a expressão uti­liza­da para deter­mi­nar a intenção dos sócios para con­sti­tuir a sociedade, sendo car­ac­ter­i­za­do pela von­tade expres­sa do sócio quan­to a sua per­manên­cia. Se a von­tade de um deter­mi­na­do sócio for diver­gente dos inter­ess­es ini­ci­ais para os quais foi con­sti­tuí­da a sociedade, há a que­bra do affec­tio soci­etatis.

Podemos diz­er, uma vez que con­sideran­do o affec­tio soci­etatis como base de uma sociedade empresária lim­i­ta­da, fazen­do uso das palavras de Marce­lo Bertol­di, a “manutenção da sociedade pres­supõe o envolvi­men­to pos­i­ti­vo de todos os sócios, que se com­pro­m­e­ter­am a unir suas forças para a con­se­cução dos obje­tivos soci­ais em bus­ca do lucro”.

Isto sig­nifi­ca diz­er que a que­bra do affec­tio soci­etatis pro­move a desar­mo­nia entre os sócios, cuja con­se­quên­cia muitas vezes é a dis­solução da sociedade, seja par­cial, com a exclusão do sócio que a cau­sou, seja total com o fim da sociedade. Porém a que­bra do affec­tio soci­etatis  é ape­nas o pon­to de par­ti­da para esta dis­solução, sendo assim, falan­do da dis­solução par­cial, afi­nal em quais hipóte­ses é pos­sív­el a exclusão de um sócio?

A exclusão de um sócio é um assun­to sen­sív­el à vida empre­sar­i­al, sendo con­sid­er­a­dos atos extremos ao cotid­i­ano da sociedade e admis­síveis ape­nas quan­do situ­ações excep­cionais, como por exem­p­lo fal­ta grave, este­jam pre­sentes na sociedade. Para que haja a exclusão de um sócio é necessário que haja a com­pro­vação da que­bra do affec­tio soci­etatis através da demon­stração de jus­ta causa e a com­pro­vação de cul­pa, que a oca­sio­nou. Podemos citar como circunstâncias:

• A apro­pri­ação não autor­iza­da de bens da sociedade.
• Quan­do um sócio é tam­bém admin­istrador, a que­bra de deveres iner­entes a sociedade, como deveres de diligên­cia e lealdade.
• A con­du­ta desre­speitosa aos demais sócios ou empre­ga­dos de uma sociedade. É a chama­da fal­ta de urban­idade, que poderá ser moti­vo para a exclusão de sócio.
• Qual­quer con­du­ta do sócio que se car­ac­ter­ize como fal­ta grave, como por exem­p­lo pro­ferir voto de acor­do com inter­ess­es  pes­soais, votos abusivos.

Os con­fli­tos em relações não somente pes­soais, como tam­bém soci­etárias é condição iner­ente a qual­quer relação humana. Sendo assim, em temas como a exclusão de sócio, jus­ta­mente por se tratar de um tema sen­sív­el, é comum que a dis­cussão seja lev­a­da a um juí­zo arbi­tral ou a vias judiciais.

A fim de que quais­quer dos prob­le­mas apre­sen­ta­dos sejam resolvi­dos com parcimô­nia, evi­tan­do o priv­ilé­gio de ale­gações infun­dadas ou pau­tadas por questões pes­soais iner­entes aos inter­ess­es da sociedade, e prin­ci­pal­mente visan­do a sobre­vivên­cia da mes­ma, alguns cuida­dos devem ser toma­dos pelos sócios.

Com advo­ga­dos recomen­da­dos prin­ci­pal­mente a elab­o­ração de um bom con­tra­to social, sem­pre com respal­do jurídi­co e com a pre­visão da cláusu­la de pos­si­bil­i­dade de exclusão de sócio, bem como quórum para que esta se efe­tive, além de um bom acor­do quo­tis­tas, a fim de definir a atu­ação de cada sócio na sociedade, bem como a apli­cação de políti­cas de com­pli­ance empresarial.

Para mais infor­mações sobre este e out­ros assun­tos, a equipe de Assis e Mendes Advo­ga­dos segue à dis­posição para esclarecimento.